W nadchodzącym roku ustawodawca szykuje dla przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej nowe i rewolucyjne dla procesu jej funkcjonowania zmiany. Niedawno znowelizowany kodeks spółek handlowych nakłada na niepubliczne spółki akcyjne obowiązek posiadania i aktualizowania strony internetowej, oraz obowiązek przeprowadzenia dematerializacji akcji. Dematerializacja akcji jest już obecna, w naszym porządku prawnym w odniesieniu do niektórych akcji spółek publicznych. Zgodnie z uzasadnieniem do zmian kodeksu spółek handlowych dematerializacja akcji ma zapewnić bezpieczeństwo w obrocie akcjami, szczególnie w kontekście przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, oraz ma przyczynić się do ujednolicenia obrotu akcjami imiennymi i akcjami na okaziciela.
Z tego artykułu dowiesz się:
Przygotowując się do nadchodzących zmian, spółki powinny odpowiednio wcześnie zaplanować poszczególne kroki, które pozwolą im wdrożyć wymagane zmiany z zachowaniem terminów określonych przez ustawodawcę. A terminy te nie są tak odległe jak mogłoby się wydawać. Dlatego właśnie, z myślą o przedsiębiorcach, przygotowaliśmy zestawienie najważniejszych zmian dotyczących dematerializacji, wraz z krótkim ich omówieniem.
Obowiązek posiadania przez spółkę akcyjną strony internetowej
Znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają obowiązek prowadzenia przez spółki akcyjne (również przez spółki komandytowo-akcyjne), własnej strony internetowej. Strona ma być wykorzystywana między innymi do zamieszczania informacji dla akcjonariuszy, oraz wymaganych przez prawo/statut ogłoszeń pochodzących od spółek.
Co ważne wymóg posiadania strony internetowej, obowiązywać będzie już od 1 stycznia 2020 roku. Od tej daty spółki będą również obowiązane, do ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym adresu strony internetowej.
Czym jest dematerializacja akcji?
Dematerializacja akcji polega na pozbawieniu akcji jej materialnego nośnika, czyli zastąpienie wersji papierowej akcji zapisem elektronicznym. Zapis elektroniczny akcji będzie odzwierciedlony w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wskazane w ustawie podmioty np. domy maklerskie. Podmioty, które mogą prowadzić rejestry podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Walne Zgromadzenie będzie miało jednak uprawnienie do podjęcia decyzji o zarejestrowaniu akcji, w depozycie papierów wartościowych zamiast zarejestrowania ich w rejestrze akcjonariuszy.
Wprowadzenie dematerializacji i stworzenie rejestru ma na celu zgodnie z zamierzeniami ustawodawcy ograniczenie ryzyk związanych z nabyciem akcji od podmiotu nieuprawnionego.
Wraz z wprowadzeniem obowiązkowej dematerializacji akcje nie będą miały formy dokumentu, a nowe przepisy dotyczące akcji znajdą również zastosowanie do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Zmiany związane z dematerializacją miały obowiązywać spółki od 1 stycznia 2021 roku. W związku z przyjęciem 15 maja 2020 r. Tarczy 3.0 (kolejny pakiet zmian przepisów związanych z pomocą w ramach pandemii wirusa koronawirusa) termin ten został jednak przesunięty na 1 marca 2021 roku.
Rejestr akcjonariuszy – co to jest?
Rejestr będzie jawny dla spółki oraz dla każdego akcjonariusza. Podmioty te będą miały prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze za pośrednictwem podmiotu, który go prowadzi. Będzie również możliwe wnioskowanie o wydanie papierowej lub elektronicznej informacji z rejestru oraz uzyskanie przez akcjonariusza (zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji) imiennego świadectwa rejestrowego. Dokument ten będzie potwierdzeniem uprawnień wynikających z akcji, które mogą być realizowane tylko na podstawie zapisów w rejestrze. Akcje, które uwzględnione zostaną w świadectwie rejestrowym, nie będą mogły podlegać rozporządzeniu od chwili wydania świadectwa do chwili utraty jego ważności albo zwrotu tego świadectwa do podmiotu, który prowadzi rejestr (tzw. blokada akcji).
Bardzo istotne jest, że za akcjonariusza będzie można uważać tylko i wyłącznie podmiot, który został ujawniony w rejestrze. Ujawnienie danych w rejestrze oraz ich aktualizacja będą więc bardzo istotne z punktu widzenia funkcjonowania spółki i realizowania praw akcjonariuszy.
Co ważne, nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze odpowiedniego wpisu. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru będzie mógł nastąpić po wpisie spółki do rejestru KRS lub wpisie do KRS podwyższenia kapitału zakładowego.
Obowiązki spółek związane z dematerializacją akcji
- Wybór podmiotu prowadzącego rejestr i zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr
Spółka będzie musi dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zawiązania spółki, wyboru będą dokonywać jej założyciele. Po dokonaniu wyboru, spółka ma obowiązek niezwłocznego zawarcia umowy z wybranym podmiotem.
Jeśli zajdzie potrzeba zmiany dotychczasowego podmiotu prowadzącego rejestr, rozwiązanie dotychczasowej umowy o jego prowadzenie, będzie możliwe tylko pod warunkiem zawarcia umowy z nowym podmiotem. Co więcej na podstawie tej umowy wybrany podmiot, będzie również pośredniczył w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy na podstawie posiadanych przez nich akcji.
- Aktualizacja danych zawartych w rejestrze
Każda czynność dotycząca akcji, będzie podlegała odpowiedniemu ujawnieniu w rejestrze. Jak wspomniałam powyżej, do rejestru należy zgłosić informację o nabyciu albo ustanowieniu na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego. Zgłoszeniu będzie również podlegało objęcie akcji.
Wpis będzie mógł zostać dokonany na żądanie spółki lub osoby, która ma interes prawny w jego dokonaniu. Wpis będzie umieszczany w rejestrze niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania o jego dokonanie. Wraz ze złożeniem żądania będzie konieczne przedstawienie dokumentów, które będą uzasadniały dokonanie zmian. Treść i forma tych dokumentów będzie badania przez podmiot dokonujący wpisu.
Podmiot będzie informował o dokonaniu wpisu niezwłocznie spółkę oraz osobę, która zgłosiła żądanie.
- Opłaty
Wprowadzane zmiany niewątpliwie będą miały wpływ na obciążenie spółki kolejnymi kosztami. Opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie ponosiła spółka. W tym momencie trudno jest ocenić, jak wysokie mogą być to koszty. Powołując się na uzasadnienie do ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych, projektodawcy odwoływali się do opłat za uczestnictwo w depozycie papierów wartościowych, które wahają się od 4.000 zł do 6.000 zł rocznie. Ostateczne opłaty nie są jednak znane i trudno jest obecnie je oszacować.
Kalendarium zmian dla spółek akcyjnych
Zmian dla spółek akcyjnych będzie więc w nadchodzącym czasie sporo. Poniżej przedstawiam dla ułatwienia kalendarium zawierające najważniejsze terminy:
- do 1 stycznia 2020 r. – posiadanie przez spółkę akcyjną strony internetowej
- do 30 czerwca 2020 r. (zmiana na 30 września 2020 r.) – zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
- do 30 czerwca 2020 r. (zmiana na 30 września 2020 r.) – dokonanie pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz zamieszczenie informacji o wezwaniu na stronie internetowej (wezwań należy dokonać 5-krotnie w odstępach nie krótszych niż 2 tygodnie i nie dłuższych niż miesiąc)
- 1 stycznia 2021 r. (zmiana na 1 marca 2021 r.)- wygasa moc obowiązująca akcji w formie dokumentów
- 1 stycznia 2026 r. – wygasa moc dowodowa dokumentów akcji (do tego czasu dokument akcji ma moc dowodową w zakresie praw akcjonariusza tylko w relacji spółka-akcjonariusz)
Odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków
Wraz z nowymi obowiązkami dokonano uregulowania odpowiedzialności za niedopełnienie nowych obowiązków w terminach wskazanych w przepisach.
Jeśli organ uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania:
- nie dokona wezwań do złożenia dokumentów akcji lub dokona wezwań z naruszeniem przepisów
- nie zawrze umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych podlega on grzywnie do 20.000 złotych.
Zmiany omówione powyżej z pewnością stanowić będą duże wyzwanie organizacyjne dla spółek akcyjnych, a w szczególności tych mających złożoną strukturę akcjonariatu. Zdajemy sobie sprawę, że wdrożenie zmian nie będzie należało do zadań łatwych. Jeśli masz wątpliwości jak sprawnie i zgodnie z przepisami przeprowadzić dematerializację akcji w Twojej spółce lub w ramach grupy kapitałowej zapraszam do kontaktu z naszymi ekspertami.
Paulina Machowicz Legal Business Partner / Compliance Oficer
Paulina jest wieloletnim ekspertem w dziedzinie obsługi prawnej przedsiębiorców. Przez ponad 5 lat zdobywała doświadczenie jako menadżer obsługi korporacyjnej oraz prawnik in-house w jednym z wiodących polskich banków uniwersalnych. Pracując w międzynarodowej korporacji, obsługiwała działającą w na rynku polskim grupę kapitałową podmiotów z branży finansowej. Nadzorowała organizację pracy zarządów, rad nadzorczych oraz zgromadzeń akcjonariuszy/wspólników. Doradzała wielu wiodącym na rynku przedsiębiorcom z branży contact center, e-commerce i cloud solutions. więcej >>