Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowy rodzaj spółki kapitałowej wprowadzony nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, działającą od 1 lipca 2021 roku. W założeniach ustawodawcy, PSA ma być odpowiedzią na dynamiczny rozwój polskiej gospodarki i stanowić elastyczny sposób działania dla przedsiębiorców poprzez prostotę w jej założeniu i jednocześnie skutecznie opracowane mechanizmy ochrony wierzycieli i odpowiedzialności akcjonariuszy. O tym, co warto wiedzieć, rozważając prowadzenie działalności gospodarczej w formie prostej PSA oraz co odróżnia PSA od tradycyjnej spółki akcyjnej, mówimy poniżej.
Z tego artykułu dowiesz się:
Co wyróżnia nowy typ spółki kapitałowej?
Prosta spółka akcyjna czerpie w swoich konstrukcjach z innych rodzajów spółek funkcjonujących w Kodeksie spółek handlowych, dzięki czemu jest elastyczna i korzystna dla przedsiębiorców. Łączy w sobie możliwość emisji akcji jak w spółce akcyjnej, konstrukcje dotyczące odpowiedzialności i organów znane ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także możliwość wniesienia pracy na rzecz spółki jako wkładu jak to uregulowano w spółkach osobowych.
Do prawnych założeń przyświecających wprowadzeniu PSA należą również:
- stworzenie instytucji kapitału akcyjnego o minimalnej wartości wynoszącej 1 złoty zamiast kapitału zakładowego,
- rezygnacja z nominałowego charakteru akcji w spółce, w tym możliwość działania w spółce w oparciu o akcje bez wartości nominalnej,
- zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy w sposób zagrażający wypłacalności spółki w celu skuteczniejszej ochrony wierzycieli,
- obowiązek odpisu 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny,
- możliwość szerokiego wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych podejmowanych w spółce,
- wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru nad spółką, skupionego w radzie dyrektorów,
- możliwość rejestracji elektronicznej spółki za pośrednictwem systemu teleinformatycznego,
- wprowadzenie szybkiej i uproszczonej likwidacji lub rozwiązania prostej spółki, lub możliwości przekształcenia jej w inną spółkę kapitałow
Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej?
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej jest możliwe na dwa sposoby:
- w systemie S24 (w przypadku założenia prostej spółki w tej formie, niezbędne jest posiadanie podpisu kwalifikowanego lub elektronicznego),
- w formie aktu notarialnego.
Założyć spółkę akcyjną może co najmniej jedna osoba, niedozwolone jest jednak zawarcie umowy wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z chwilą zawarcia umowy spółki, powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Nazwę akcjonariusze mogą obrać dowolnie, konieczne jest jednak dodatkowe oznaczenie w formie “prosta spółka akcyjna”, dopuszcza się także oznaczenie “P.S.A.”.
Dla swojej ważności, umowa wymaga wskazania:
- firmy spółki,
- siedziby spółki (miejscowość),
- przedmiotu działalności spółki,
- liczby, serii i numerów akcji,
- ewentualnego uprzywilejowania akcji,
- rodzaju i czasu świadczenia usług lub pracy wnoszonych jako wkład niepieniężny do spółki,
- organów spółki wraz z liczbą ich członków,
- czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki PSA nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
Czym jest kapitał akcyjny?
Kapitał akcyjny stanowi podstawową różnicę między PSA a innymi spółkami kapitałowymi. Udział w spółce z o.o. i akcja w spółce akcyjnej zawsze stanowią część kapitału zakładowego tych spółek. W przypadku kapitału prostej spółki akcyjnej możemy mówić o oderwaniu akcji od kapitału. Akcje PSA nie stanowią bowiem części kapitału PSA, a określają jedynie prawa akcjonariusza w PSA.
Do sumy kapitału akcyjnego nie wlicza się wkładów w postaci niezbywalnego prawa lub świadczenia pracy bądź usług.
Wysokość kapitału akcyjnego to złotówka. Nie określa się jego wysokości w umowie PSA, wobec czego zmiana jego wysokości nie wymaga podejmowania uchwały akcjonariuszy w przedmiocie zmiany umowy. Ma to zapewnić większą elastyczność i przystępność w wypłacaniu środków na poczet bieżącej działalności spółki. Jednocześnie, każdorazowa zmiana wysokości kapitału akcyjnego wymaga zgłoszenia do KRS.
Na czym polega model dualistyczny w organach PSA?
Wprowadzając do polskiego porządku prawnego prostą spółkę akcyjną, ustawodawca przewidział dwie możliwości, jeśli chodzi o ustanawianie organów. Pierwszym z nich jest tzw. model dualistyczny; w prostej spółce akcyjnej można powołać wówczas zarząd oraz radę nadzorczą, wobec czego funkcje zarządcze i nadzorcze zostają rozdzielone.
Akcjonariusze spółki lub rada nadzorcza, jeśli została powołana, mogą w drodze uchwały ustanowić zarząd spółki składający się z jednej lub kilku osób.
Po powołaniu zarządu opcjonalne staje się ustanowienia rady nadzorczej w spółce. Radę nadzorczą powołują w umowie spółki akcjonariusze i musi ona składać się z co najmniej 3 osób. Wówczas to na tym organie ciąży obowiązek nadzorowania działalności spółki.
Na czym polega model monistyczny w organach PSA?
Alternatywnym rozwiązaniem w przypadku spółki jest możliwość powołania w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, tzw. rady dyrektorów, łączącej w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze. Rada dyrektorów podejmuje wówczas uchwały w takich sprawach, jak cele strategiczne spółki czy roczne i wieloletnie plany biznesowe, to do niej należą także obowiązki z zakresu prowadzenia spraw spółki.
Jakie są podstawowe prawa akcjonariuszy w PSA?
Podstawowym przywilejem akcjonariuszy w przypadku PSA jest uprzywilejowanie akcji. Może być to uprzywilejowanie co do głosu, podziału majątku spółki w przypadku jej likwidacji czy do dywidendy. Możliwe jest również wprowadzenie instytucji akcji założycielskich.
Akcjonariuszowi mogą również zostać przyznane indywidualne prawa, jak chociażby przywilej wyboru członków organów spółki akcyjnej, np. członków zarządu spółki czy rady dyrektorów.
Ustawa przyznaje akcjonariuszom spółki uprawnienia informacyjne i kontrolne co do działalności spółki.
Co do zasady, niedopuszczalna jest działalność konkurencyjna w stosunku do spółki prowadzona przez choćby członka zarządu czy rady dyrektorów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czym jest rejestr akcjonariuszy?
Wszystkie akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane, czyli nie posiadają formy dokumentu.
Zakres informacji, które muszą zostać ujęte w rejestrze akcjonariuszy, zawierają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Rejestr akcjonariuszy musi mieć formę elektroniczną. Rejestr mogą prowadzić podmioty, które na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Należą do nich między innymi notariusze, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A oraz domy maklerskie.
Jakie są różnice między spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną?
Między prostą spółką akcyjną a spółką akcyjną istnieje wiele różnic, czyniących z PSA przystępniejszą formę prowadzenia działalności gospodarczej.
Do najważniejszych różnic między tymi dwoma rodzajami spółek kapitałowych należą:
- sposób założenia – statut SA może mieć formę wyłącznie aktu notarialnego, w przypadku PSA istnieje możliwość zawarcia umowy w formie elektronicznej, za pośrednictwem S24,
- wkłady na kapitał – w przypadku spółki akcyjnej, przed zarejestrowaniem należy wnieść co najmniej 1/4 minimalnego kapitału zakładowego, czyli 25 000,00 złotych, w przypadku PSA zamiast kapitału zakładowego wprowadzono kapitał akcyjny w minimalnej wysokości 1,00 złoty, wobec czego nie trzeba wnosić wkładów powyżej tej symbolicznej kwoty,
- zmiana wysokości kapitału – w SA do zmiany wysokości kapitału potrzebna jest zmiana statutu, w PSA nie ma wymogu zmiany umowy spółki,
- dopuszczalne wkłady – w SA wkłady mogą być jedynie pieniężne, w PSA dopuszczalne jest wniesienie jako wkładu pracy czy usług,
- możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki – w SA obowiązuje bezwzględny zakaz, w PSA można dokonać takiego zwrotu środków, o ile nie prowadzi to do niewypłacalności spółki,
- ustąpienie akcjonariusza ze spółki – w SA niedopuszczalne, w PSA możliwe,
- obrót akcjami na giełdzie – w SA możliwe, w PSA niemożliwe,
- możliwość wykonywania praw z akcji niepokrytych – w SA niedopuszczalne (chyba że statut stanowi inaczej), w PSA możliwe niezależnie od pokrycia wkładu,
- ograniczenia w uprzywilejowaniu akcji – w spółce akcyjnej co do zasady tak (np. maksymalnie 2 głosy na akcje), w PSA brak,
- rada nadzorcza – w spółce akcyjnej obowiązkowo, w PSA nie,
- rozwiązanie spółki w drodze przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza – w spółce akcyjnej niedopuszczalna, w PSA już tak.
Prosta spółka akcyjna to sposób na rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej dla wielu przedsiębiorców. Zdajemy sobie jednak sprawę z tego, że PSA to nowość w polskim prawie, dlatego jeśli zastanawiasz się nad wyborem formy dla swojej działalności, zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.
Zespół Follow Legal