Polska spółka holdingowa (PSH) to rozwiązanie wprowadzone do polskiego systemu prawnego na początku 2022 roku, którego celem było ułatwienie funkcjonowania grup kapitałowych i stworzenie korzystnych warunków do inwestowania oraz zarządzania strukturami holdingowymi w Polsce. Przepisy te mają na celu przyciągnięcie inwestycji oraz ograniczenie zjawiska transferu działalności do zagranicznych rajów podatkowych.
W artykule przedstawiamy, czym jest PSH, jakie warunki należy spełnić, by uzyskać ten status oraz jakie korzyści może przynieść taka struktura dla przedsiębiorców.
Z tego artykułu dowiesz się:
- Jakie są warunki uzyskania statusu PSH
- Jakie są korzyści z posiadania polskiej spółki holdingowej
- Potencjalne zagrożenia i ograniczenia
Czym jest polska spółka holdingowa?
Polska spółka holdingowa to spółka kapitałowa, która posiada udziały lub akcje w innych spółkach (tzw. spółkach zależnych) i zarządza nimi w sposób aktywny. Może to obejmować nadzór nad działalnością operacyjną, strategią biznesową czy finansami. Holding pełni więc funkcję „centrum zarządzania” w grupie podmiotów, a nie tylko pasywnego właściciela udziałów.
Zgodnie z przepisami ustawy o CIT (art. 24m–24w), PSH może korzystać z określonych zwolnień podatkowych – pod warunkiem spełnienia konkretnych, dość rygorystycznych kryteriów.
Warunki uzyskania statusu PSH
Aby spółka mogła być uznana za polską spółkę holdingową, musi spełnić następujące wymagania:
- Rezydencja podatkowa w Polsce
Spółka musi mieć siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (czyli być polskim rezydentem podatkowym). - Odpowiednia forma prawna
PSH musi być jedną z następujących spółek kapitałowych:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- spółka akcyjna (S.A.),
- prosta spółka akcyjna (P.S.A.).
- Posiadanie udziałów w spółkach zależnych
Spółka musi posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów lub akcji w innej spółce przez nieprzerwany okres co najmniej dwóch lat. Spółka zależna może mieć siedzibę w Polsce lub w państwie UE/EOG – pod warunkiem, że nie korzysta z preferencyjnych systemów opodatkowania. - Prowadzenie rzeczywistej działalności
Holding nie może być strukturą czysto formalną. Przepisy wymagają, by spółka prowadziła faktyczną działalność gospodarczą i aktywnie zarządzała swoimi inwestycjami. - Ograniczenia dotyczące zwolnień
PSH nie może korzystać ze standardowego zwolnienia z opodatkowania dywidend (z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT), jeśli chce skorzystać z preferencyjnych zasad przewidzianych w przepisach holdingowych.
Korzyści z posiadania polskiej spółki holdingowej
- Zwolnienie z opodatkowania dywidend
Jeśli PSH otrzymuje dywidendy od spółek zależnych, może one zostać zwolnione z podatku CIT – pod warunkiem spełnienia wszystkich ustawowych kryteriów. Zwolnienie to dotyczy wyłącznie wypłat z polskich spółek zależnych i nie łączy się z innymi zwolnieniami dywidendowymi. - Zwolnienie z CIT z tytułu zbycia udziałów
Zyski ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej przez holding mogą być całkowicie zwolnione z podatku dochodowego. Daje to realną przewagę w procesach restrukturyzacyjnych, sprzedaży spółek portfelowych czy reorganizacji grupy. - Optymalizacja zarządzania grupą kapitałową
Dzięki centralizacji funkcji właścicielskich i nadzorczych, holding umożliwia lepsze zarządzanie całą grupą podmiotów. Ułatwia to np. wdrażanie polityk compliance, kontrolę nad finansami czy standaryzację procesów operacyjnych. - Planowanie sukcesji
Holding może stanowić skuteczne narzędzie planowania sukcesji – umożliwia przekazywanie kontroli nad grupą bez konieczności przenoszenia majątku operacyjnego każdej spółki zależnej z osobna. To duże ułatwienie np. w przypadku rodzinnych firm. - Dywersyfikacja inwestycji i ochrona aktywów
Holding pozwala dywersyfikować ryzyko poprzez inwestowanie w różne branże, regiony czy modele biznesowe. Dzięki strukturze właścicielskiej można również lepiej chronić majątek – np. poprzez ograniczenie odpowiedzialności do poziomu poszczególnych spółek zależnych.
Potencjalne zagrożenia i ograniczenia
Choć struktura PSH daje wymierne korzyści, nie jest pozbawiona ryzyk:
- Weryfikacja przez KAS – organy podatkowe coraz częściej analizują, czy spółka prowadzi rzeczywistą działalność, czy też ma jedynie charakter formalny (tzw. „substancja”).
- Wysoki formalizm przepisów – zwolnienia podatkowe są uzależnione od bardzo konkretnych warunków. Ich niespełnienie – nawet nieintencjonalne – może skutkować obowiązkiem zapłaty podatku.
- Zakaz korzystania z innych zwolnień – jeśli holding korzysta z innego zwolnienia (np. klasycznego zwolnienia z dywidend UE), nie będzie mógł zastosować reżimu holdingowego.
- Brak możliwości łączenia z podatkową grupą kapitałową (PGK) – PSH nie może być częścią PGK, co ogranicza niektóre strategie podatkowe.
Podsumowanie
Polska spółka holdingowa to nowoczesne narzędzie dla przedsiębiorców, którzy planują rozwój grupy kapitałowej, reorganizację majątku firmowego lub proces sukcesji. Przynosi korzyści zarówno podatkowe, jak i organizacyjne – zwłaszcza w zakresie wypłaty dywidend czy sprzedaży udziałów. Kluczowe jest jednak dokładne spełnienie wymogów ustawowych i właściwe udokumentowanie działalności.
Zanim zdecydujemy się na wdrożenie takiej struktury, warto skonsultować się z doradcą podatkowym i prawnym. Odpowiednie przygotowanie pozwoli uniknąć ryzyk i w pełni wykorzystać potencjał, jaki daje PSH.
Nasz zespół profesjonalnie pomaga na każdym etapie prowadzenia firmy. Skontaktuj się z naszymi ekspertami, aby skorzystać z fachowego wsparcia.
Zespół Follow Legal