Fundacje rodzinne coraz częściej stają się elementem planowania sukcesyjnego i narzędziem ochrony majątku w polskich rodzinach. Jednak podobnie jak każdy podmiot prawny, także fundacja rodzinna może przestać istnieć – czy to z inicjatywy fundatora, beneficjentów, zarządu, czy też z mocy decyzji sądu. Rozwiązanie fundacji rodzinnej wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego – procesu sformalizowanego, którego prawidłowe przeprowadzenie wymaga uwzględnienia zarówno przepisów ustawy o fundacji rodzinnej, jak i postanowień statutu.
Z tego artykułu dowiesz się:
- Kiedy i w jakim trybie można rozwiązać fundację rodzinną,
- Jak wygląda proces likwidacji fundacji,
- Co powinien zawierać statut, aby procedura przebiegła sprawnie?
Kiedy możliwe jest rozwiązanie fundacji rodzinnej?
Zgodnie z Ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, rozwiązanie fundacji rodzinnej może nastąpić w kilku trybach:
1. Jednomyślna uchwała zgromadzenia beneficjentów
To najczęstszy przypadek w sytuacjach, gdy dalsze funkcjonowanie fundacji staje się niecelowe. Uchwała taka musi zostać podjęta jednomyślnie, co oznacza konieczność pełnej zgody wszystkich beneficjentów posiadających prawo głosu.
2. Uchwała zarządu
Możliwość rozwiązania fundacji przez zarząd zależy od zapisów zawartych w statucie. Przykładowe przesłanki rozwiązania mogą obejmować:
- upływ czasu, na jaki powołano fundację,
- realizację celu fundacji,
- niemożność osiągnięcia celu,
- konieczność poniesienia niewspółmiernych kosztów w celu kontynuacji działalności.
3. Decyzja sądu rejestrowego
Jeżeli fundacja działa sprzecznie z celem określonym w statucie lub narusza interesy beneficjentów, sąd rejestrowy może podjąć decyzję o jej rozwiązaniu. Zazwyczaj poprzedza ją wezwanie do usunięcia naruszeń i nałożenie grzywien administracyjnych.
4. Postępowanie upadłościowe
Fundacja rodzinna może również zostać rozwiązana w wyniku ogłoszenia upadłości – szczególnie jeśli prowadzi działalność gospodarczą i stanie się niewypłacalna. Rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego.
Wniosek beneficjenta o rozwiązanie fundacji
Każdy beneficjent fundacji rodzinnej może wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o jej rozwiązanie, jeśli zaistnieją przesłanki wskazane w ustawie lub w statucie. Wniosek taki powinien zawierać uzasadnienie, dokumentację potwierdzającą okoliczności oraz dowód interesu prawnego w zainicjowaniu likwidacji.
Likwidacja fundacji rodzinnej – krok po kroku
Fundacja w likwidacji – co się zmienia?
Od momentu otwarcia likwidacji fundacja nie realizuje już celów statutowych. Jej działalność ogranicza się do:
- zakończenia spraw bieżących,
- ściągania wierzytelności,
- regulowania zobowiązań,
- upłynniania majątku,
- przygotowania podziału mienia pozostałego po spłacie zobowiązań.
Fundacja zachowuje w tym czasie osobowość prawną – aż do momentu wykreślenia z rejestru.
Rola likwidatorów
Likwidację prowadzą likwidatorzy, którzy mogą być wyznaczeni przez statut, fundatora, zarząd, zgromadzenie beneficjentów lub przez sąd rejestrowy. Ich kompetencje odpowiadają zarządowi fundacji – reprezentują ją na zewnątrz i prowadzą jej sprawy, przy czym mogą podejmować tylko te działania, które są niezbędne do zakończenia działalności.
Likwidatorzy:
- zgłaszają otwarcie likwidacji do sądu rejestrowego,
- sporządzają sprawozdanie likwidacyjne na zakończenie procesu.
Podział majątku fundacji rodzinnej
Jednym z kluczowych etapów likwidacji jest podział majątku fundacji. Wyróżniamy tu dwie główne sytuacje:
1. Rozwiązanie fundacji za życia fundatora
Zasadniczo, majątek przypada fundatorowi – o ile statut nie stanowi inaczej. Możliwe jest wskazanie w statucie innych osób (np. wybranych beneficjentów), którym majątek zostanie przekazany.
Jeśli fundację założyło kilka osób, podział odbywa się proporcjonalnie do wartości wniesionego majątku, chyba że statut określa odmienne reguły.
2. Rozwiązanie po śmierci fundatora
Majątek przekazywany jest beneficjentom wskazanym w statucie jako uprawnionym do uzyskania mienia po rozwiązaniu fundacji. Sam status beneficjenta nie oznacza jeszcze prawa do udziału w majątku – muszą być wyraźnie wskazani jako uprawnieni do podziału likwidacyjnego.
W braku takich zapisów, majątek przypada spadkobiercom fundatora – na zasadach dziedziczenia ustawowego lub zgodnie z testamentem.
Rozwiązanie fundacji rodzinnej w organizacji
Fundacja rodzinna w organizacji może zostać rozwiązana, jeżeli:
- nie zostanie zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w ciągu 6 miesięcy od aktu założycielskiego lub ogłoszenia testamentu,
- sąd rejestrowy odmówi rejestracji i postanowienie stanie się prawomocne.
Jakie zapisy statutu ułatwią likwidację fundacji?
Właściwe skonstruowanie statutu może znacząco usprawnić proces likwidacji. Warto, aby zawierał on:
- precyzyjne przesłanki rozwiązania,
- procedurę wyznaczania likwidatorów,
- sposób podziału majątku (zarówno za życia fundatora, jak i po jego śmierci),
- wskazanie beneficjentów uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym.
Brak tych zapisów może skutkować koniecznością rozstrzygnięć sądowych, co wydłuża i komplikuje procedurę.
Podsumowanie – jak bezpiecznie zlikwidować fundację rodzinną?
Rozwiązanie fundacji rodzinnej to proces wymagający nie tylko formalnej precyzji, ale także dbałości o interesy wszystkich stron – fundatora, beneficjentów, wierzycieli oraz potencjalnych spadkobierców. Kluczowe znaczenie ma poprawne wdrożenie postępowania likwidacyjnego oraz przygotowanie odpowiedniego statutu już na etapie tworzenia fundacji.
Dobrze zaplanowany i przeprowadzony proces likwidacji pozwala na uporządkowane zakończenie działalności fundacji, minimalizuje ryzyko sporów prawnych i umożliwia efektywny podział majątku zgodny z wolą fundatora.
Potrzebujesz wsparcia przy likwidacji fundacji rodzinnej?
Skontaktuj się z naszym zespołem. Doradzamy, analizujemy statuty i reprezentujemy klientów w postępowaniach rejestrowych i sądowych.
Nasz zespół profesjonalnie pomaga na każdym etapie prowadzenia firmy. Skontaktuj się z naszymi ekspertami, aby skorzystać z fachowego wsparcia.
Zespół Follow Legal