Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – jak się zabezpieczyć?

Członkowie zarządu pełnią kluczową rolę w zarządzaniu spółką, co niesie ze sobą liczne obowiązki oraz odpowiedzialność. Jednym z najważniejszych aspektów, z którymi muszą się zmierzyć, jest możliwa odpowiedzialność finansowa członków zarządu za zobowiązania spółki. W Polsce przepisy prawne dotyczące tej kwestii są surowe, a konsekwencje naruszeń mogą być poważne. W tym artykule przedstawimy praktyczne porady dla członków zarządu, które pomogą im minimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności finansowej.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Jakie są podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu
• Jak się zabezpieczyć przed odpowiedzialnością?

Odpowiedzialność członków zarządu – podstawy prawne

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wynika bezpośrednio z art. 291 i następne Kodeksu spółek handlowych (KSH). Przepisy te przewidują między innymi, że członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki, w przypadku gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta jest zarówno solidarna, jak i osobista, co oznacza, że każdy członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności za całość zobowiązań spółki.

W tym miejscu trzeba również wspomnieć o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe, która uregulowana została w Ordynacji podatkowej. Członkowie zarządu odpowiadają za takie zobowiązania solidarnie oraz całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się w momencie gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. 

Przyczyny odpowiedzialności członków zarządu

Istnieje kilka głównych przyczyn, dla których członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności finansowej:

1. Niewłaściwe zarządzanie finansami spółki: Decyzje zarządu, które prowadzą do niewypłacalności spółki, mogą skutkować osobistą odpowiedzialnością członków zarządu.
2. Zaniechanie obowiązku zgłoszenia upadłości: Członkowie zarządu mają obowiązek zgłoszenia upadłości spółki w odpowiednim terminie. Niezłożenie wniosku o upadłość może skutkować odpowiedzialnością za zobowiązania powstałe po dacie, w której obowiązek ten powinien zostać spełniony.
3. Naruszenie przepisów prawa: Działania niezgodne z prawem, takie jak oszustwa podatkowe, mogą prowadzić do odpowiedzialności członków zarządu.
4. Niedochowanie należytej staranności: Brak staranności w wykonywaniu obowiązków zarządczych może być podstawą do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności.

Jak się zabezpieczyć?

Minimalizacja ryzyka osobistej odpowiedzialności finansowej jest możliwa dzięki przestrzeganiu kilku podstawowych zasad i wdrożeniu odpowiednich środków zaradczych. Poniżej przedstawiamy praktyczne porady, które mogą pomóc członkom zarządu w zabezpieczeniu się przed odpowiedzialnością.

1. Staranność i rzetelność w wykonywaniu obowiązków

Członkowie zarządu powinni wykonywać swoje obowiązki z najwyższą starannością i rzetelnością. Oznacza to, że każda decyzja zarządu powinna być dobrze przemyślana i oparta na rzetelnych informacjach. Członkowie zarządu powinni regularnie monitorować sytuację finansową spółki i podejmować działania naprawcze w razie potrzeby.

2. Zgłaszanie upadłości w odpowiednim czasie

Jednym z najważniejszych obowiązków członków zarządu jest zgłoszenie upadłości spółki w odpowiednim terminie. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wniosek o upadłość powinien zostać złożony w ciągu 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna. Przestrzeganie tego terminu jest kluczowe dla uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po dacie, w której wniosek powinien zostać złożony.

3. Prowadzenie dokumentacji i transparentność

Członkowie zarządu powinni prowadzić pełną i rzetelną dokumentację finansową spółki. Transparentność w prowadzeniu księgowości i raportowanie zgodne z przepisami prawa są kluczowe dla uniknięcia zarzutów o nieprawidłowości. Regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne mogą pomóc w wykrywaniu i naprawianiu ewentualnych błędów.

4. Konsultacje z doradcami prawnymi i finansowymi

Regularne konsultacje z doradcami prawnymi i finansowymi mogą pomóc członkom zarządu w podejmowaniu właściwych decyzji i minimalizowaniu ryzyka odpowiedzialności. Doradcy mogą pomóc w ocenie ryzyka, analizie umów oraz przygotowaniu odpowiednich strategii zarządzania finansami spółki.

5. Edukacja i szkolenia

Członkowie zarządu powinni regularnie uczestniczyć w szkoleniach i kursach z zakresu prawa handlowego, finansów oraz zarządzania ryzykiem. Aktualna wiedza na temat obowiązujących przepisów i najlepszych praktyk zarządzania jest niezbędna dla skutecznego wykonywania obowiązków zarządczych.

6. Odpowiedzialne podejmowanie ryzyka

Podejmowanie decyzji biznesowych zawsze wiąże się z pewnym ryzykiem. Członkowie zarządu powinni jednak podejmować ryzyko w sposób odpowiedzialny, opierając się na rzetelnych analizach i prognozach. Warto również konsultować się z innymi członkami zarządu oraz ekspertami, aby wspólnie ocenić potencjalne ryzyko i korzyści.

7. Ochrona sygnalistów

Wprowadzenie systemu ochrony sygnalistów w spółce może pomóc w wykrywaniu nieprawidłowości na wczesnym etapie. Członkowie zarządu powinni zapewnić pracownikom możliwość zgłaszania nieprawidłowości w sposób anonimowy i bezpieczny. Dzięki temu można szybko reagować na potencjalne problemy i minimalizować ryzyko odpowiedzialności.

8. Współpraca z audytorami

Regularna współpraca z audytorami zewnętrznymi może pomóc w zapewnieniu rzetelności finansowej spółki oraz w wykrywaniu ewentualnych nieprawidłowości. Audytorzy mogą również doradzić w zakresie najlepszych praktyk zarządzania finansami i przestrzegania przepisów prawa.

9. Klauzule indemnifikacyjne

Członkowie zarządu mogą zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością finansową poprzez zawarcie umów indemnifikacyjnych ze spółką. Umowy te przewidują, że spółka pokryje koszty obrony prawnej oraz odszkodowania związane z roszczeniami wobec członków zarządu. 

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest istotnym aspektem zarządzania, który wymaga staranności, rzetelności oraz odpowiednich środków zabezpieczających. Przestrzeganie przepisów prawa, prowadzenie transparentnej dokumentacji finansowej, regularne szkolenia oraz konsultacje z ekspertami to kluczowe elementy minimalizacji ryzyka odpowiedzialności finansowej. 

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej jak zabezpieczyć swoje interesy zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

Zespół Follow Legal